Zmiany w Kodeksie spółek handlowych - wynagrodzenia Zarządów i Rad Nadzorczych

 

W ostatnich dniach weszły w życie nowe przepisy Kodeksu spółek handlowych. Nowe uregulowania wprowadziła Ustawa z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami  (Dz.U. 2016 poz. 1202).

 

Do treści KSH dodano następujące przepisy:

 

Art. 203(1) w brzmieniu:

Uchwała wspólników może ustalać zasady wynagradzania członków zarządu, w szczególności maksymalną wysokość wynagrodzenia, przyznawania członkom zarządu prawa do świadczeń dodatkowych lub maksymalną wartość takich świadczeń. Wynagrodzenie członków zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy określa organ albo osoba powołana uchwałą zgromadzenia wspólników do zawarcia umowy z członkiem zarządu.”

 

Art. 222(1) w brzmieniu:

„§ 1. Członkom rady nadzorczej może zostać przyznane wynagrodzenie. Wynagrodzenie określa umowa spółki lub uchwała wspólników.

§ 2. Członkom rady nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach rady.”

 

Art. 378 § 2 otrzymał brzmienie:

„§ 2. Walne zgromadzenie może ustalać zasady wynagradzania członków zarządu, w szczególności maksymalną wysokość wynagrodzenia, przyznawania członkom zarządu prawa do świadczeń dodatkowych lub maksymalną wartość takich świadczeń, a także może upoważnić radę nadzorczą do ustalenia, że wynagrodzenie członków zarządu obejmuje również prawo do określonego udziału w zysku rocznym spółki, który jest przeznaczony do podziału między akcjonariuszy zgodnie z art. 347 § 1.”

 

Przyznam się, że nie bardzo rozumiem ratio legis wprowadzonych zmian. Treść nowych przepisów nie wnosi nic nowego. Przypomina raczej legislacyjną kalkę z tz. ustawy kominowej. Wyrażone w nowych przepisach zasady można było dotychczas realizować stosownie do woli wspólników. Komentowane zmiany wydają się więc zbędne.