Prokura łączna niewłaściwa w spółkach prawa handlowego.

Nowa, ważna dla przedsiębiorców, uchwała Sądu Najwyższego w 7 osobowym składzie. Uchwała ma moc zasady prawnej.

30 stycznia 2015 roku w sprawie III CZP 34/14, Sąd Najwyższy  na pytanie Pierwszego Prezesa Sądu Najwyższego:

Czy możliwy jest wpis do Krajowego Rejestru Sądowego, w rubryce Prokurenci, jednego, prokurenta z jednoczesnym zastrzeżeniem, że może on działać tylko łącznie z członkiem zarządu spółki?

odpowiedział

Niedopuszczalny jest wpis do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym jednego prokurenta z zastrzeżeniem, że może on działać tylko łącznie z członkiem zarządu.

W orzeczeniu Sąd Najwyższy wypowiedział się w zakresie tzw. prokury łącznej niewłaściwej. Istotą tego rozwiązania jest ograniczenie możliwości działania prokurenta w taki sposó że jest on uprawniony do reprezentacji spółki jedynie z członkiem zarządu, a nie sam.

Bezpośrednim powodem rozstrzygnięcia były rozbieżności w orzekaniu przez Sądy Rejestrowe. W przeszłości, w oparciu o nieobowiązujący już Kodeks handlowy (dobra przedwojenna legislacja), 27 maja 2001 r. (III CZP 6/01), Sąd Najwyższy stwierdził, że udzielenie prokury jednej osobie z zastrzeżeniem, że może ona działać tylko łącznie z członkiem zarządu spółki lub prokurentem, jest dopuszczalne.

Uzasadnienie orzeczenie nie jest jeszcze opublikowane. We wnosku Pierwszy Prezes Sądu Najwyższego zwraca jednak uwagę na treść art. 109(4) Kodeksu cywilnego, który stanowi, że “prokura może być udzielona kilku osobom łącznie (prokura łączna) lub oddzielnie”, dodając, że konstrukcja prokury łącznej niewłaściwej pozbawiona jest wyraźnych podstaw normatywnych,(...) a przepisy regulujące sposób udzielenia prokury, jej rodzaje oraz zakres są przepisami iuris cogentis. Wyjątki od zasady przewidzianej w Kodeksie cywilnym powinny być interpretowane ściśle, a nie w sposób rozszerzający.

We wniosku czytamy także, że kolejny argument przeciwko koncepcji prokury łącznej niewłaściwej, a w rezultacie przeciwko stanowisku dopuszczającemu wpis takiej prokury do rejestru przedsiębiorców wynika z interpretacji art. 109 (1) 2 k.c. jako przepisu wprowadzającego zakaz ograniczania prokury ze skutkiem wobec osób trzecich.

Czekamy na uzasadnienie.