Zmiany w Kodeksie spółek handlowych - wynagrodzenia Zarządów i Rad Nadzorczych

m.trowski — Thu, 15 Sep 2016 15:24:40 +0000

W ostatnich dniach weszły w życie nowe przepisy Kodeksu spółek handlowych. Nowe uregulowania wprowadziła Ustawa z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz.U. 2016 poz. 1202).

Do treści KSH dodano następujące przepisy:

Art. 203(1) w brzmieniu:

„Uchwała wspólników może ustalać zasady wynagradzania członków zarządu, w szczególności maksymalną wysokość wynagrodzenia, przyznawania członkom zarządu prawa do świadczeń dodatkowych lub maksymalną wartość takich świadczeń. Wynagrodzenie członków zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy określa organ albo osoba powołana uchwałą zgromadzenia wspólników do zawarcia umowy z członkiem zarządu.”

Art. 222(1) w brzmieniu:

„§ 1. Członkom rady nadzorczej może zostać przyznane wynagrodzenie. Wynagrodzenie określa umowa spółki lub uchwała wspólników.

§ 2. Członkom rady nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach rady.”

Art. 378 § 2 otrzymał brzmienie:

„§ 2. Walne zgromadzenie może ustalać zasady wynagradzania członków zarządu, w szczególności maksymalną wysokość wynagrodzenia, przyznawania członkom zarządu prawa do świadczeń dodatkowych lub maksymalną wartość takich świadczeń, a także może upoważnić radę nadzorczą do ustalenia, że wynagrodzenie członków zarządu obejmuje również prawo do określonego udziału w zysku rocznym spółki, który jest przeznaczony do podziału między akcjonariuszy zgodnie z art. 347 § 1.”

Przyznam się, że nie bardzo rozumiem ratio legis wprowadzonych zmian. Treść nowych przepisów nie wnosi nic nowego. Przypomina raczej legislacyjną kalkę z tz. ustawy kominowej. Wyrażone w nowych przepisach zasady można było dotychczas realizować stosownie do woli wspólników. Komentowane zmiany wydają się więc zbędne.

Tags:

KSH

Kodeks spółek handlowych

wynagrodzenia Zarządów

Spółka jawna w Kodeksie spółek handlowych.

m.trowski — Sun, 09 Feb 2014 16:23:32 +0000

Bardzo popularną formą prowadzenia działalności gospodarczej jest spółka jawna. Warto nakreślić w kilku zdaniach formalne wymogi jej funkcjonowania.

Pierwsza informacja, którą powinienen przyswoić sobie przyszły wspólnik, zawiera się w stwierdzeniu, że umowa spółki jawnej powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności

Każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką, z uwzględnieniem faktu, że wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika tylko w przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna (tz. subsydiarna odpowiedzialność wspólnika).

Firma, czyli nazw spółki jawnej powinna zawierać nazwy wszystkich wspólników albo nazwę jednego albo kilku wspólników oraz dodatkowe oznaczenie „spółka jawna”.

Minimalna treść, umowy spółki jawnej, to:

1) firma i siedziba spółki,

2) określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość,

3) przedmiot działalności spółki,

4) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Każdy wspólnik ma prawo reprezentować spółkę. Prawa reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich.

W umowie spółki, nie można powierzyć prowadzenia spraw spółki osobom trzecim z wyłączeniem wspólników. Każdy wspólnik ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki. Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki. Jeżeli jednak przed załatwieniem takiej sprawy, choćby jeden z pozostałych wspólników sprzeciwi się jej przeprowadzeniu, wymagana jest uprzednia uchwała wspólników. Nieważne jest także umowne ograniczenie prawa wspólnika do osobistego zasięgania informacji o stanie majątku i interesów spółki oraz umowne ograniczenie prawa do osobistego przeglądania ksiąg i dokumentów spółki.

Warto jednak pamiętać, że prowadzenie spraw spółki może być powierzone jednemu lub kilku wspólnikom bądź na mocy umowy spółki, bądź na podstawie późniejszej uchwały wspólników. Pozostali wspólnicy są wówczas wyłączeni od prowadzenia spraw spółki.

Każdy wspólni spółki jawnej obowiązany jest powstrzymać się od wszelkiej działalności sprzecznej z interesami spółki. Wspólnik nie może, bez wyraźnej lub domniemanej zgody pozostałych wspólników, zajmować się interesami konkurencyjnymi, w szczególności uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki jawnej, partner, komplementariusz lub członek organu spółki.

Istotną informacją jest także fakt, że spółka jawna powstaje dopiero z chwilą wpisu do rejestru.

Tags:

spółka

Kodeks spółek handlowych

Michał Trowski - KSH

Zmiany w Kodeksie spółek handlowych - wynagrodzenia Zarządów i Rad Nadzorczych

Spółka jawna w Kodeksie spółek handlowych.