Zwyczajne zgromadzenie wspólników spółki z o.o. Informacje praktyczne.

m.trowski — Mon, 01 Jun 2015 21:35:47 +0000

Nadszedł okres zwyczajnych zgromadzeń wspólników w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością. Zgromadzenie wspólników powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego, czyli w zdecydowanej większości przypadków w terminie do końca czerwca.

Przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników powinno być:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;

2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty,

3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków

Udzielanie absolutoriu dotyczy wszystkich osób, które były członkami zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej spółki z o.o. w okresie, którego dotyczy zgromadzenie.

UWAGA

Członkowie zarządu, rady nadzorczej, czy komisji rewizyjnej, którzy pełnili swoje funkcje w okresie, którego dotyczy zgromadzenie, mają prawo w nim uczestniczyć, zapoznawać się z dokumentami i przedkładać do nich opinie. Żądanie tego dotyczące powinno być jednak przedstawione najpóźniej na tydzień przed zgromadzeniem.

MIEJSCE

Zgromadzenia wspólników odbywają się w siedzibie spółki, jeżeli umowa spółki nie wskazuje innego miejsca na terenie Polski. Zgromadzenie może się odbyć również w innym miejscu na terenie Polski, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na to zgodę na piśmie.

ZWOŁYWANIE ZGROMADZENIA

Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub umowa spółki nie stanowią inaczej, zgromadzenie wspólników jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim udziałów.

Zarząd jest obowiązany prowadzić księgę udziałów, do której należy wpisywać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę każdego wspólnika, adres, liczbę i wartość nominalną jego udziałów oraz ustanowienie zastawu lub użytkowania i wykonywanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika, a także wszelkie zmiany dotyczące osób wspólników i przysługujących im udziałów.

Wpisane do księgi udziałów osoby zarząd spółki powinien zawiadomić o zgromadzeniu za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane wspólnikowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane.

Tags:

zwyczajne zgromadzenie

zgromadzenie wspólników

absolutorium

zatwierdzenie sprawozdania finansowego

Zwołanie zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

m.trowski — Thu, 24 Apr 2014 23:16:35 +0000

Nieuchronnie zbliża się okres zwyczajnych zgromadzeń wspólników w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością. To czas ważnych podsumowań. Podczas obrad wspólników ujawnić się mogą różnice zdań lub interesów. W skrajnych przypadkach różnice skutkować mogą próbami sądowego podważenia podjętych uchwał. Dlatego właśnie aspekty proceduralne związane z prowadzeniem i organizacją zgromadzeń są niezwykle istotne. Na co więc należy zwrócić uwagę w pierwszm rzędzie? Na to pytanie będę starał się odpowiadać w tym oraz kolejnych wpisach.

Najbardziej oczywistą sprawą, o którą powinniśmy zadbać, jest prawidłowe zwołanie zgromadzenia.

W spółce z o.o. zwołać zgromadzenie wspólników, poza nielicznymi wyjątkami, może tylko Zarząd stosownie do potrzeb. Wyjątkiem jest zwołanie zwyczajnego zgromadzenia wspólników, które powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia powinno być obligatoryjnie:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;

2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty,

3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Zgromadzenie zwoływane jest z własnej inicjatywy Zarządu lub na żądanie wspólnika lub wspólników reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego. Osoby te mogą również żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników. Żądanie takie należy złożyć na piśmie zarządowi najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem zgromadzenia wspólników

Kogo o zgromadzeniu wspólników powinien zawiadomić Zarząd ?

O przejściu udziału, jego części lub ułamkowej części udziału na inną osobę oraz o ustanowieniu zastawu lub użytkowania udziału zainteresowani zawiadamiają spółkę, przedstawiając dowód przejścia bądź ustanowienia zastawu lub użytkowania. Przejście udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz ustanowienie zastawu lub użytkowania jest skuteczne wobec spółki od chwili, gdy spółka otrzyma od jednego z zainteresowanych zawiadomienie o tym wraz z dowodem dokonania czynności.

Oznacza to, że przy definiowaniu kręgu osób, które powinny otrzymać stosowne zawiadomienie zachodzi daleko posunięty formalizm. O tym, kto otrzyma zaproszenie na zgromadzenie wspólników spółki z o.o. nie decyduje bowiem wiedza nieformalna, a dokonanie formalnej czynności dostarczenia informacji wraz z dowodem przejścia praw. Konieczność dokonania tych czynności znalazła potwierdzenie w orzecznictwie sądów.

Jak powiadomić o zwołaniu zgromadzenia wspólników?

Zgromadzenie należy zwołać za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane wspólnikowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane.

Za ryzykowne uważa się dostarczanie zaproszeń w sposób inny niż powyższy, np. doręczenie osobiste. Pogląd ten budzi mój osobisty opór. Jest w nim bowiem duża doza niekonsekwencji. Dla spokoju ducha najlepiej jednak użyć metod enumeratywnie wynienionych w Kodeksie spółek handlowych.

Co powinno znajdować się w zaproszeniu na zgromadzenie?

W zaproszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce zgromadzenia wspólników oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany umowy spółki należy wskazać istotne elementy treści proponowanych zmian. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Wniosek o zwołanie nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być jednak uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad.

Uchwały można powziąć także pomimo braku formalnego zwołania zgromadzenia wspólników, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

Dodatkowo warto wiedzieć, że bez odbycia zgromadzenia wspólników mogą być powzięte uchwały, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na głosowanie pisemne.

W następnym wpisie postaram się podjąć temat zwoływania zgromadzeń w spółkach akcyjnych.

Tags:

zgromadzenie wspólników

zwołanie zgromadzenia

zgromadzenie spółki

zwyczajne zgromadzenie

Michał Trowski - zwyczajne zgromadzenie

Zwyczajne zgromadzenie wspólników spółki z o.o. Informacje praktyczne.

Zwołanie zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.