Mimo ograniczenia odpowiedzianości członków zarządu spółki z o.o., osoby takie mogą w określonych przypadkach odpowiadać za długi kierowanego przez siebie podmiotu.
Sytuację taką przewiduje art. 299 Kodeksu spółek handlowych, który stanowi, że gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcia postępowania układowego wierzyciel nie poniósł szkody.
Inną podstawę odpowiedzialności przewiduje art. 116. § 1 Ordynacji podatkowej, który stanowi, że za zaległości podatkowe spółki z o.o. odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem członkowie jej zarządu, jeżeli egzekucja z majątku spółki okazała się w całości lub w części bezskuteczna, a członek zarządu:
1) nie wykazał, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie zapobiegające ogłoszeniu upadłości (postępowanie układowe) albo niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości lub niewszczęcie postępowania zapobiegającego ogłoszeniu upadłości (postępowania układowego) nastąpiło bez jego winy;
2) nie wskazuje mienia spółki, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie zaległości podatkowych spółki w znacznej części.
Należy pamiętać, odpowiedzialność na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej jest ograniczona w czasie, tz. decyzja o odpowiedzialności podatkowej członka zarządu może być wydana, jeżeli od końca roku kalendarzowego, w którym powstała zaległość podatkowa, nie upłynęło 5 lat.
Członek zarządu spółki z o.o., powinien więc cały czas monitorować sytuację finansową kierowanego przez siebie podmiotu i wykazywać się szczególną starannością.