Spółka jawna w Kodeksie spółek handlowych.

m.trowski — Sun, 09 Feb 2014 16:23:32 +0000

Bardzo popularną formą prowadzenia działalności gospodarczej jest spółka jawna. Warto nakreślić w kilku zdaniach formalne wymogi jej funkcjonowania.

Pierwsza informacja, którą powinienen przyswoić sobie przyszły wspólnik, zawiera się w stwierdzeniu, że umowa spółki jawnej powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności

Każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką, z uwzględnieniem faktu, że wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika tylko w przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna (tz. subsydiarna odpowiedzialność wspólnika).

Firma, czyli nazw spółki jawnej powinna zawierać nazwy wszystkich wspólników albo nazwę jednego albo kilku wspólników oraz dodatkowe oznaczenie „spółka jawna”.

Minimalna treść, umowy spółki jawnej, to:

1) firma i siedziba spółki,

2) określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość,

3) przedmiot działalności spółki,

4) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Każdy wspólnik ma prawo reprezentować spółkę. Prawa reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich.

W umowie spółki, nie można powierzyć prowadzenia spraw spółki osobom trzecim z wyłączeniem wspólników. Każdy wspólnik ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki. Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki. Jeżeli jednak przed załatwieniem takiej sprawy, choćby jeden z pozostałych wspólników sprzeciwi się jej przeprowadzeniu, wymagana jest uprzednia uchwała wspólników. Nieważne jest także umowne ograniczenie prawa wspólnika do osobistego zasięgania informacji o stanie majątku i interesów spółki oraz umowne ograniczenie prawa do osobistego przeglądania ksiąg i dokumentów spółki.

Warto jednak pamiętać, że prowadzenie spraw spółki może być powierzone jednemu lub kilku wspólnikom bądź na mocy umowy spółki, bądź na podstawie późniejszej uchwały wspólników. Pozostali wspólnicy są wówczas wyłączeni od prowadzenia spraw spółki.

Każdy wspólni spółki jawnej obowiązany jest powstrzymać się od wszelkiej działalności sprzecznej z interesami spółki. Wspólnik nie może, bez wyraźnej lub domniemanej zgody pozostałych wspólników, zajmować się interesami konkurencyjnymi, w szczególności uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki jawnej, partner, komplementariusz lub członek organu spółki.

Istotną informacją jest także fakt, że spółka jawna powstaje dopiero z chwilą wpisu do rejestru.

Tags:

spółka

Kodeks spółek handlowych

spółki

spółka jawna

KSH

umowa spółki

wspólnicy

Projekt ułatwień w zakładaniu spółki jawnej i spółki komandytowej.

m.trowski — Fri, 02 Aug 2013 17:20:54 +0000

W moim ostatnim poście pisałem o proponowanych zmianach do Kodeksu spółek handlowych. Chciałbym kontynuować temat, gdyż jest on mi bliski.

Założenia do projektu zmian na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości zakładają między innymi:

„ułatwienie podejmowania i prowadzenia działalności gospodarczej, w szczególności w formie spółki jawnej i komandytowej, poprzez rozszerzenie możliwości zawiązania, zmiany i rozwiązania spółek jawnej, komandytowej i z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorców udostępnianych w systemie teleinformatycznym oraz udogodnienia w zakresie składania wniosków do rejestru (...).”.

Rozwiązanie to wydaje się być krokiem w dobrym kierunku. W chwili obecnej przez internet możliwe jest założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Warunkiem jest jednak pokrycie całości kapitału zakładowego wkładem pieniężnym.

W przezentowanym na stronie ministerstwa założeniu dodatkowo powstanie możliwości zawiązania spółki jawnej lub spółki komandytowej z wykorzystaniem takiego właśnie wzorca. Co ciekawe, wkład do spółki mógłby mieć charakter niepieniężny!!

Zupełną nowością byłaby także możliwości dokonywania zmian w umowach wyżej wymienionych spółek: jawnej, komandytowej oraz z sp. ograniczoną odpowiedzialnością bezpośrednio „w systemie teleinformatycznym”.

Nie bardzo wiadomo natomiast, jakie znaczenie miałoby „umożliwienie rozwiązania spółki jawnej, spółki komandytowej i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, działającej na podstawie umowy zawartej z wykorzystaniem wzorca, poprzez uchwałę podjętą z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego.”

Czy taka zmiana oznacza odczuwalne ułatwienie działalności spółek? Sprawa jest wątpliwa. W jaki sposób tak podjęta uchwała wpłynie na proces rozwiązywania spółki ?

Założenia do projektu przewidują także „obniżenie opłat sądowych od wniosków spółek, których umowy zawarto przy wykorzystaniu wzorca zamieszczonego w systemie teleinformatycznym, tj. od wniosku o pierwszy wpis oraz wniosku o zarejestrowanie zmian umowy w zakresie zmiennych postanowień, jeżeli czynności te będą wykonane w systemie teleinformatycznym i za jego pośrednictwem zgłaszane”. Takie pomysły popieramy zawsze ;).

Nowe przepisy mają wejść w życie z dniem 1 stycznia 2015 r.

Tags:

spółka jawna

spółka komandytowa

spółka z organiczoną odpowiedzialnością

zakładanie spółĸi

Kodeks spółek handlowych

Michał Trowski - spółka jawna

Spółka jawna w Kodeksie spółek handlowych.

Projekt ułatwień w zakładaniu spółki jawnej i spółki komandytowej.